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店舗開業スタイル
売り手や買い手の現状や、案件の内容により、スケジュールは前後しますし、必要なプロセスを追加、ないし省略することもありますが、通常のM&Aの流れはほぼ上記のとおりです。
以下に、M&Aの各段階での留意点を上げます。
以下に、M&Aの各段階での留意点を上げます。
店舗開業スタイル
1. 売り手とM&Aアドバイザーとの個別相談
M&Aを実行する場合には、自力で一連の作業を行うのは困難ですので、専門的なノウハウを持ったM&Aアドバイザーを利用するほうがスムーズな取引を期待できます。
そこで、売り手にとっては、まずM&Aアドバイザーとの個別面談（無料）を行い、アドバイザーからM&Aの注意点、進め方や売却価額の算定方法などの説明を受け、売り手はアドバイザーに店舗の概要、売却理由、希望条件などの説明を行います。
納得が行くようであれば、秘密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザーの業務範囲、報酬、直接交渉禁止）を結び、アドバイザーとして就任してもらいます。
そこで、売り手にとっては、まずM&Aアドバイザーとの個別面談（無料）を行い、アドバイザーからM&Aの注意点、進め方や売却価額の算定方法などの説明を受け、売り手はアドバイザーに店舗の概要、売却理由、希望条件などの説明を行います。
納得が行くようであれば、秘密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザーの業務範囲、報酬、直接交渉禁止）を結び、アドバイザーとして就任してもらいます。
2. M&Aアドバイザーによるノンネームシートとインフォメーションパッケージ作成
その後、売り手は、M&Aに必要となる決算書などの一連の資料を提出し、M&Aアドバイザーはそれらの資料と経営者とのインタビュー内容を基に、買い手への提案資料の作成を行います。
通常、情報機密の店から、M&Aアドバイザーは2種類の買い手への提案資料を作成します。
一つはノンネームシートと言われ、通常A4用紙一枚程度で作成されます。
この資料には、事業所名、本店所在地など事業所が特定される固有名詞の情報は一切記載されず、業態、売上高、実質経常利益、売却希望金額、売却理由といった必要最低限の情報しか掲載しません。
二つ目の資料は、通常インフォメーションパッケージと呼ばれる資料であり、事業所名、過去数年分の財務情報、事業の特徴、強み・弱み、事業計画といったより詳細な内容が含まれます。
このように記載内容の異なる2つの資料を事前に準備しておき、買い手の興味度合いに応じてこれらの資料や情報を段階的に公開していきます。
通常、情報機密の店から、M&Aアドバイザーは2種類の買い手への提案資料を作成します。
一つはノンネームシートと言われ、通常A4用紙一枚程度で作成されます。
この資料には、事業所名、本店所在地など事業所が特定される固有名詞の情報は一切記載されず、業態、売上高、実質経常利益、売却希望金額、売却理由といった必要最低限の情報しか掲載しません。
二つ目の資料は、通常インフォメーションパッケージと呼ばれる資料であり、事業所名、過去数年分の財務情報、事業の特徴、強み・弱み、事業計画といったより詳細な内容が含まれます。
このように記載内容の異なる2つの資料を事前に準備しておき、買い手の興味度合いに応じてこれらの資料や情報を段階的に公開していきます。
3. ネームクリアの確認
インフォメーションパッケージでの打診をする前には、必ず売り手側に資料・情報を渡しても良いかの確認を行います。これは売却についての情報が取引先に知られ、悪い噂が流れてしまい取引に影響をきたしたり、従業員間で悪い噂が広まり、経営陣に不信感を抱き退職してしまったり、また銀行などの金融機関に知らせて融資の引き上げが発生するというリスクがあるからです。
これを一般的にネームクリアといいます。
これを一般的にネームクリアといいます。
4. 買い手とM&Aアドバイザーとの個別相談
買い手にとっての第一歩も、まずはM&Aアドバイザーとの個別面談（無料）から始まります。
M&Aアドバイザーからは希望案件（業種、エリア、買収予算など）の説明を受けます。
納得が行くようであれば、秘密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザー業務の範囲、報酬、直接交渉の禁止）の締結を行い、M&Aアドバイザーとして正式に就任してもらいます。
M&Aアドバイザーからは希望案件（業種、エリア、買収予算など）の説明を受けます。
納得が行くようであれば、秘密保持契約とファイナンシャルアドバイザリー契約（アドバイザー業務の範囲、報酬、直接交渉の禁止）の締結を行い、M&Aアドバイザーとして正式に就任してもらいます。
5. M&Aアドバイザーによるノンネームシートでの買い手への案件打診
その後、専門のM&Aアドバイザー側でクライアント側の希望する案件に見合いそうなものがあれば、まずは簡易的な売却情報が記載されたノンネームシートでのご提案を行っていきます。
6. M&Aアドバイザーによる買い手へのネームクリアの確認及び買い手による検討
買い手は、その案件内容を検討し、興味があればその旨をM&Aアドバイザーに伝えるので、M&Aアドバイザーは、企業名を含む詳細情報を公開して良いかどうかの確認作業（ネームクリアの確認）を売り手に対して行います。
売り手からネームクリアの確認が取れたら、M&Aアドバイザーはインフォメーションパッケージなどの詳細資料を渡し、買い手側で詳細な検討に入ります。
売り手からネームクリアの確認が取れたら、M&Aアドバイザーはインフォメーションパッケージなどの詳細資料を渡し、買い手側で詳細な検討に入ります。
7. 売り手、買い手によるトップ面談の実施
次に、買い手側も買収への興味を示し、双方先に進めたいということであれば、経営陣同士のトップ面談を行います。トップ面談は、通常、機密保持の関係で、M&Aアドバイザーのオフィスやホテルの会議室などで行う場合が多いです。
トップ面談では、顔を合わせて互いの人間性や会社経営に対する想いなどを確かめ合いながら、双方質問をしあい、経営方針などに関する疑問を解消しあうことが大切である。社長同士の価値観や経営に対する想いに共感しあえるようであれば、M&Aが成功する可能性も高いと言えます。
トップ面談では、顔を合わせて互いの人間性や会社経営に対する想いなどを確かめ合いながら、双方質問をしあい、経営方針などに関する疑問を解消しあうことが大切である。社長同士の価値観や経営に対する想いに共感しあえるようであれば、M&Aが成功する可能性も高いと言えます。
8. M&Aアドバイザーによる条件調整及び意向表明書の提示
トップ面談で、互いに納得できる相手であれば、M&Aアドバイザーが買い手・売り手の両方の間にはいり、条件面の調整を行っていくことになります。これと並行して、買い手は「意向表明書」といわれる買収方法、買収価額などの提案条件が書かれた資料を売り手に提出致します。
9. 基本合意契約書の締結
売り手が提示した条件に合意した場合、これまで売り手、買い手の双方で合意している条件などが記載されている基本合意契約書を締結します。
※基本合意契約書に関して、独占交渉権の付与や、その交渉期間なども明記されます。
対象事業が飲食店や美容サロンなどの店舗事業の場合には、家主と買い手と賃貸借契約の更改交渉は基本合意契約の締結後に行うことが多いです。
※基本合意契約書に関して、独占交渉権の付与や、その交渉期間なども明記されます。
対象事業が飲食店や美容サロンなどの店舗事業の場合には、家主と買い手と賃貸借契約の更改交渉は基本合意契約の締結後に行うことが多いです。
10. デューデリジェンスの実施
基本合意が締結されることにより、買い手側である弁護士や公認会計士らによるデューデリジェンス（調査）を行い、リスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査します。買い手側に関しては専門家から提出されるレポート内容を待って、結果的に当該M&A取引きを進めていくか、または、条件面の再交渉に入るかどうか等の判断を行っていきます。
専門家によるデューデリジェンスのレポートに指摘事項がたくさん明記されているのを見て、冷静さを欠いてしまい適切な意思決定が出来ない買い手もいますが、元来デューデリジェンスとはリスクを洗い出す作業であり、そのリスクがどの程度のもので、条件変更などで対応できるものなのかを冷静に判断する姿勢が必要です。M&Aアドバイザーは専門的な立場から売り手、買い手が冷静に適切な意思決定ができるようにレポート記載内容を含めた適切なアドバイスを行います。
デューデリジェンスの結果、引き続き交渉を続けるということになれば、最終譲渡契約書の締結に向けて、再度、数回の面談を繰り返し、最終的な条件や内容を詰めていきます。
専門家によるデューデリジェンスのレポートに指摘事項がたくさん明記されているのを見て、冷静さを欠いてしまい適切な意思決定が出来ない買い手もいますが、元来デューデリジェンスとはリスクを洗い出す作業であり、そのリスクがどの程度のもので、条件変更などで対応できるものなのかを冷静に判断する姿勢が必要です。M&Aアドバイザーは専門的な立場から売り手、買い手が冷静に適切な意思決定ができるようにレポート記載内容を含めた適切なアドバイスを行います。
デューデリジェンスの結果、引き続き交渉を続けるということになれば、最終譲渡契約書の締結に向けて、再度、数回の面談を繰り返し、最終的な条件や内容を詰めていきます。
11. 最終譲渡契約書の締結
これら一連の作業が無事終了し、意思決定者の承認が行われ、買い手、売り手ともに最終的にM&Aを実行することが決定した後、最終的な条件や内容を取り決めた最終譲渡契約書を締結します。
最終譲渡契約を締結する場合には、当事者が集まって調印式と呼ばれる簡易なセレモニーで調印する場合もあれば、単に契約書を回覧して押印する場合もあります。
最終譲渡契約を締結する場合には、当事者が集まって調印式と呼ばれる簡易なセレモニーで調印する場合もあれば、単に契約書を回覧して押印する場合もあります。
12. クロージング
最終譲渡契約書を締結することによって、M＆Aに関する契約は終了しますが、実際にはM&A契約締結後、経営者（オーナー等）の個人的に購入された資産（例としては、クルーザーや高額な外車等など）を経営者が対象会社から買い取る手続きや不必要な業務委託契約、ローン契約の解除などの諸手続を一定期間内に進めることが必要となります。これらのM&A完結に必要な作業が全て終了し、譲渡対価の決済及び株券や会社代表印の引渡しなどを全て終了することをクロージングといいます。
上記の内容から、契約日からすべて終了するクロージングまで、一定期間をもうけるのが通常ではありますが、契約日までにクロージングに必要な手続きが全て終了している場合、あるいは売り手買い手間に信頼関係があり、契約日後に必要な手続きを適正に実行される前提で、契約日と同時にクロージングを実施する場合もある。
このように一般的に「最終譲渡契約書」の調印日とクロージングは別の日に行われる場合が多いが、諸条件が整い、最終譲渡契約書締結と同時にクロージングが行われる場合には、まず売り手が入金を確認し、買い手は払い込み証明書を持参の上、調印式の場で、対価の授受の確認を行います。
その後、最終譲渡契約書に調印をし、双方挨拶を済ませ、記念写真の撮影を行うなどして、終了するという流れです
上記の内容から、契約日からすべて終了するクロージングまで、一定期間をもうけるのが通常ではありますが、契約日までにクロージングに必要な手続きが全て終了している場合、あるいは売り手買い手間に信頼関係があり、契約日後に必要な手続きを適正に実行される前提で、契約日と同時にクロージングを実施する場合もある。
このように一般的に「最終譲渡契約書」の調印日とクロージングは別の日に行われる場合が多いが、諸条件が整い、最終譲渡契約書締結と同時にクロージングが行われる場合には、まず売り手が入金を確認し、買い手は払い込み証明書を持参の上、調印式の場で、対価の授受の確認を行います。
その後、最終譲渡契約書に調印をし、双方挨拶を済ませ、記念写真の撮影を行うなどして、終了するという流れです
店舗経営を行われている経営者の皆さまへ、どうしたら店舗の経営をよくすることが出来るのか、皆さまと同じ視点で考え、提案することを使命としている税理士です。
また、独立・開業時からの支援プロデュースもてがけております。
鈴木一正公認会計士税理士事務所
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